Acerca del retiro de Socotherm Americas del Mercado de Valores: cronología

El 25 de marzo pasado fue la última vez que Socotherm Americas cotizó en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Al momento de la clausura de aquella jornada bursátil, el papel cerró a $1,39, luego de una seguidilla en donde acusó contínuas bajas. Pocas semanas antes, había tenido lugar la Oferta Pública de Adquisición (OPA), con escaso eco entre los accionistas; ello, en virtud de que quienes se plegaron a ella, solamente pudieron recuperar apenas una porción de las pérdidas. No obstante el triste derrotero de la firma, vale tener en cuenta que su debacle no dio inicio en septiembre de 2012 -instancia en la que se anunciara formalmente el retiro de cotización-, sino bastante antes.

A comienzos de 2011, y a raíz de que las pérdidas contables de la compañía estaban consumiendo el patrimonio, se motorizaron gestiones con el objeto de que el accionista controlante capitalice a la firma. Fue así como, en abril de ese año, se decidió finalmente la emisión de 180 millones de nuevas acciones, con aportes del controlante antes citado. La integración se realizó de la mano de la capitalización de deudas y de distintos aportes, incluyendo dinero en efectivo. Este incremento permitió que el capital de la compañía pasara a alcanzara los 266 millones de acciones.

En mayo de 2011, el controlante -la sociedad irlandesa Fineglade, Ltd.- lanzó una OPA inicial, con miras a adquirir hasta un 10% del capital de la empresa, ofreciendo $1 por acción (el mínimo valor nominal posible). Pese a todos estos esfuerzos, Socotherm no dejó de desangrarse financieramente, de tal suerte que -al cerrar el balance 2011- las pérdidas acumuladas insumían mas del 50% del capital. Ergo, aquélla se vio obligada a reducir el mismo.

En la Asamblea llevada a cabo el 26 de abril de 2012, se decidió la reducción del capital por absorción de pérdidas, llevándolo a 166 millones de acciones. No obstante, esta reducción de capital jamás se instrumentó a nivel bursátil. Esto es, que la bolsa no ajustó la cifra autorizada a cotizar, ni tampoco realizó ajuste alguno en el precio.

En septiembre de 2012, la firma opta por lanzar una nueva OPA, para proceder al retiro de cotización. La oferta bajo mención se constituiría en la segunda oportunidad, en donde se ofreció $1,69 por acción, considerándose -por cierto- el capital ya reducido. En este punto, consta aclarar que oferta pública inicial nunca se llevó a cabo; no fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores (CNV), ni llegó a hacerse efectiva. El trámite terminó en el olvido.

El 17 de enero de 2013, Socotherm informa el desistimiento de la OPA inicial (probablemente, a pedido de la CNV, como requisito para que le aprueben la segunda oferta pública). Ante este anuncio de desistimiento -que, por lo general, es malinterpretado por el mercado, que entiende se refiere a la segunda OPA-, la acción se dispara. Sube en, aproximadamente, más de veinte por ciento.

El 24 de enero de ese año, el misterio termina por develarse. En tanto se anuncia que la segunda oferta pública recibe la autorización respectiva de la Comisión Nacional de Valores [CNV] (y da inicio del conteo para los plazos legales que la comprenden), reporta que la OPA se hará efectiva -con fecha 31.01.13- la reducción de capital que se hallaba pendiente desde abril de 2012 (y que, a esas alturas, nadie recordaba). En esa oportunidad, al quedar de manifiesto que la OPA número dos no había sido desistida sino que, muy por el contrario, entraba en vigencia, la acción se derrumbó en veinte puntos, aterrizando en los $1,60.

Pero la pesadilla se hallaba lejos de llegar a término. Al día siguiente -el 25-01, 72 horas antes del 31 del mes-, la reducción se hace efectiva. La Bolsa de Comercio corrige el precio de cierre previo de $1,60, llevándolo a $ 2,57 (dado que se reduce el capital, las acciones valen, nominalmente, más). Queda, entonces, expuesto que el mercado de valores pagaba $2,57 por una acción por cuyo rescate se ofrecía un precio unitario de $1,69 en la segunda oferta pública. El papel cierra ese día en $1,95, para continuar descendiendo aún más en los días subsiguientes. Atrapados en esa nebulosa, quedó una nada despreciable cantidad de accionistas minoritarios que poco entendían del asunto.

Una vez que el embrollo fue aclarado, resultaba inocultable que el precio ofrecido en la segunda oferta pública era insanablemente bajo. ¿Cómo se efectivizó la determinación de ese precio? Pues bien; la legislación prevé ciertos mecanismos de valuación, aunque determina un piso para el valor ofrecido en una OPA. Este jamás podrá ser menor a la cotización promedio de la especie en los seis meses previos al anuncio (normalmente, las compañías ofrecen un precio que implique un premio del orden del 20% respecto a esa cotización previa, con la meta de hacer mas atractiva la oferta). Ese precio promedio se equilibraba en $1.05, pero sobre un capital aún no alcanzado por la reducción. La cotización ofrecida en $1,69 parecía generosa, al comparársela con el de $1,05. Pero esa comparativa no era factible: era necesario ajustar el precio unitario de $1.05, para que reflejase la reducción del capital (dado que en esa época cotizaba sin reducir). Al llevarse ese ajuste a la práctica -siempre, para que reflejara el efecto de reducción de capital-, el mismo mutó en $1,70. Al parecer, nadie lo hizo. En la oferta pública, se ofreció un precio de $1,69 que incumplía hasta con el requisito mínimo de superar la cotización promedio en los seis meses previos.

Ni la evaluadora independiente contratada al efecto -KPMG- ni la Comisión Nacional de Valores se percataron de este detalle, y la segunda OPA terminó cosechando la correspondiente aprobación.

Los inversores damnificados tomaron consciencia de las serias irregularidades: se decidieron a presentar las denuncias pertinentes ante la CNV. La Comisión conminó a la firma para que enmiende el precio ofrecido, llevándolo al valor mínimo de $1,7044. La OPA 2 siguió su curso, y terminó cosechando una paupérrima aceptación.

Ahora bien; ¿qué sucedió después? Los inversores minoristas que decidieron resistir la oferta de la segunda OPA volvieron a verse perjudicados. La Bolsa de Comercio suspendió, finalmente, la cotización de la acción, puesto que así lo prevé su reglamento interno. Una vez finalizado el plazo de retiro de una OPA, e independientemente del resultado de ésta, la BCBA suspende la autorización de cotización. Como resultado, la acción no cotiza desde el 25 de marzo de 2013. En resumidas cuentas, aquellos accionistas que no aceptaron la OPA no tienen siquiera la posibilidad de volver a ver a la acción ser listada en la pizarra electrónica.

La novedosa Ley de Reforma del Mercado de Capitales brindó amplias posibilidades de regulación a la CNV: en el debate legislativo, el oficialismo fogoneó todos los argumentos posibles tendientes a respaldar los intereses del inversor minoritario. Esta legislación ya se encuentra en vigencia, y allí es protagonista el controvertido Artículo 20, que otorga a la CNV la discrecionalidad de designar veedores con capacidad de veto en las empresas, toda vez que los intereses de los accionistas minoritarios se vean vulnerados.

Pero la Reforma -al igual que lo observado en un sinnúmero de leyes locales- termina convirtiéndose en letra muerta: los ahorros de los inversores argentinos continúan a la deriva, sin resguardo alguno más que el proporcionado por el azar.

* El autor es Licenciado en Ciencias Políticas y Licenciado en Periodismo